Cégalapítás Észtországban, egyszerűen

Sok megkeresés érkezik hozzánk különböző külföldi országokban történő cégalapítási lehetőségekkel kapcsolatban, ezért úgy döntöttünk, hogy bemutatunk pár lehetőséget. Mivel különösen nagy népszerűségnek örvend Észtország, így elsőként röviden összefoglaljuk és megosztjuk veletek a legfontosabb észt tudnivalókat, ezen a blogon most először magyarul. A cikkből kiderül, miért is olyan népszerű Észtország, mik a legfontosabb lépések és átgondolandó pontok a cégalapítás kapcsán, illetve megosztunk néhány példát a gyakorlatból is. Elöljáróban annyit, hogy a cikk elolvasásához ugyan nem, de egy észt cég hatékony működtetéséhez angol nyelvtudásra mindenképpen szükséged lesz.

Az Észtországban létező vállalkozási formák közül az Osaühing (OÜ), angolul private limited company, vagyis a magyar kft-nek leginkább megfeleltethető opció a legnépszerűbb, így ebben a cikkben is kifejezetten erre fókuszálunk. Előfordulhat azonban, hogy a konkrét üzleti célnak egy másik forma jobban megfelelne, ezt mindig érdemes előzetesen átgondolni, akár tanácsadó bevonásával (az egyes vállalkozási formákkal kapcsolatban itt tudsz bővebben tájékozódni).

Cikkünket abból a szempontból írtuk, hogy magyar állampolgárként, külön észt kötődés nélkül milyen lehetőségek vannak a cégalapításra Észtországban, és mi ennek a menete. Ha van valamilyen észt vagy balti országokhoz való kötődés, akkor a részletszabályok tekintetében lehetnek egyéb opciók is, mi most kifejezetten a magyarként legvalószínűbb forgatókönyvre koncentráltunk, és a cikk megjelenésének időpontjában aktuális helyzetet tartalmazza.

Az észt cégalapítás előnyei és hátrányai

Mielőtt belevetnénk magunkat az alapítás egyes kérdéseibe, vázlatosan nézzük meg, mik lehetnek egy észt cég előnyei és hátrányai.

Előnyök
  • Cégalapításkor nincs szükség törzstőke-befizetésre.
  • Észtország 64 országgal kötötte meg a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményt, melyek közül jelenleg 62 hatályos.
  • 0% társasági adó – csak ún. disztribúciós adó van, tehát a szétosztott nyereség (osztalék) után kell adózni.
  • Az alapítóknak és az igazgatóság tagjainak nem kell Észtországban lakniuk – ha észt e-resident vagy (ld. lejjebb), akkor még az alapításhoz sem kell az országban lenned.
  • Lehetőség van a cég teljes távoli menedzselésére, ha e-resident vagy.
  • Észtország adórendszere viszonylag átlátható és egyszerű.
  • Az ÁFA általános kulcsa 20%, ráadásul 40,000€ éves bevétel alatt nem kötelező az ÁFA-regisztráció.
  • Az észtországi cégnyilvánosság nem terjed ki a cégjegyzékben tulajdonosként bejegyzett személyekre. Így, ha nem vagy tisztviselő (pl. igazgatósági tag) a cégben, a személyes adataid Magyarországhoz képest nagyobb fokú védelemben részesülnek.
  • Észtország az egyik legjobb európai ország startup alapításra: az e-residency lehetőség és a kedvező adótás mellett az innovatív startupok általános piaci támogatottsága magas, a hatóságok, piaci szereplők kifejezetten nyíltan állnak hozzá az új technológiákat és úttörő megoldásokat hozó vállalkozókhoz és startupokhoz.
  • A forint-alapú magyar piacról átlépsz a nagyobb vásárlóerővel bíró euró zóna piacára.
Hártányok
  • Ha nincs saját székhelyed Észtországban, akkor székhelyszolgáltatásért kell fizetned, ami megnöveli a költségeket, ez ugyanakkor magyar cég esetén is így van.
  • Ha már kész céget (shelf company) vásárolnál meg, akkor nem ismered a cég hátterét, múltját vagy esetleg a pénzügyi helyzetét – de látod majd, mennyire egyszerű a cégalapítás, így ritka az az eset, ahol a shelf company lenne az ideális megoldás.
  • Ha nem ismered az észt törvényeket, nehezebben boldogulsz – ez persze megfelelő tanácsadókkal áthidalható. Tény, hogy ennek van költség-vonzata, esetlegesen nagyobb, mint egy magyar cég esetén.
  • Ha nem beszélsz magabiztosan észtül, amire látunk némi esélyt, akkor a banknál, könyvelőnél, hatóságoknál nehézségekbe ütközhetsz – ezekre is vannak azonban megoldások, illetve, ha tudsz angolul, jelentősen csökken az akadály.
  • Lehetnek adó tételek, amelyek magasabbak, mint Magyarországon.
  • Kevésbé ismered ki magad a külföldi piacon, így, ha ott szeretnél építkezni, el kell sajátítanod például az adott üzleti kultúrát, ez azonban általánosan igaz bármely nemzetközi piac esetében.

Az alapítás menete – az eljárás

A konkrét körülmények függvényében az alapítás menetében lehetnek egyedi eltérések, de a főbb lépések minden esetben megegyeznek, így ezeket mutatjuk itt be. Észtországban a cégalapítás nincsen ügyvédi közreműködéshez és ellenjegyzéshez kötve, ennek az ottani megfelelője a közjegyzői eljárás, ám e-residency birtokában arra sincsen külön szükség, a cégalapítás lépésein akár egyedül is végigmehetsz, ezzel is csökkentve a költségeket. Ugyanakkor annak érdekében, hogy minden részletesen át legyen gondolva, és ne utólag kelljen korrigálni – amivel a végére akár magasabb költséget is eredményezhet –, mindig érdemes konzultálni szakértővel előzetesen. De lássuk is a lépéseket és az eldöntendő pontokat.

A lehetséges módok: E-residency, meghatalmazás vagy személyes megjelenés

Alapvetően három fő irány közül választhatsz, ha magyar magánszemélyként szeretnél OÜ-t alapítani:

    • kiváltod az e-residency kártyát, majd az online portálon keresztül megalapítod a céget,
    • meghatalmazol egy ilyen tevékenységre engedéllyel rendelkező észt céget, vagy
    • személyesen kiutazol Észtországba, és meglátogatsz egy közjegyzőt.

Attól függően, hogy melyik irányt választod, az alapítás menete némileg különbözni fog. Itt rámutatunk a legfontosabb gyakorlati lépésekre és különbségekre.

E-residency

E-residency számokban

93,450

Az összes észt e-resident száma

 
22,112

Az e-residentek által alapított észt vállalatok száma

939

A 2022 júniusában beadott új e-residency jelentkezések száma

306

A 2022 júniusában e-residentek által alapított új észt cégek száma

106

Globális szolgáltatók az e-Residency Marketplace-en

Az e-residency egyik előnye, hogy ennek birtokában néhány lépés alatt minimális költséggel, online tudod majd a céget megalapítani. A jelentkezési folyamatot ezen a honlapon tudod elindítani, ahol minden egyéb szükséges információt is megtalálsz hozzá. Néhány fontosat mi is kiemelünk:

    • a jelentkezés díja 120€ (100€ akkor, ha Észtországban veszed át az e-residency csomagot),
    • a folyamat kb. 3-8 hétig tart,
    • a folyamat végén az e-residency csomagot – ez tartalmazza magát az e-residency kártyát, aminek segítségével tudsz majd például elektronikusan aláírni dokumentumokat – személyesen kell átvenned. Magyarországon ezt Budapesten, az észt nagykövetségen teheted meg, de választhatsz másik átvételi pontot is a jelentkezéskor (az átvételi pontok aktuális listáját itt találod).

Az alapítás egyes kérdései –
a konkrétumok

Magának az alapítás menetének áttekintése után fontos rátérni arra is, mik azok a pontok, amelyeket a cégalapítás előtt vagy annak folyamata során át kell gondolni. Ezek egyébként országtól függetlenül mindig átgondolandók, sok esetben Magyarországon is ugyanazt a logikát követik, de a legfontosabbakra pár szóval kitérünk az észt oldalról, tippekkel.

Alapvetések
Tippek
Név

A cégnévben csak latin betűk szerepelhetnek, különleges karakterek nem engedélyezettek.

A cég nevének megkülönböztethetőnek és egyedinek kell lennie, vagyis nem lehet átfedés az Észtországban és az EU-ban bejegyzett, már létező észt cégekkel és védjegyekkel.

Az észt cégjegyzék névlekérdezési szolgáltatása segítségével meg tudjátok nézni, van-e már hasonló névvel bejegyzett cég vagy védjegy. Érdemes ezenfelül a domain, illetve amennyiben tervezitek, a különböző közösségi média-fiókok elérhetőségét is ellenőrizni a tervezett névvel, és akár rögtön regisztrálni is őket, hogy ne később derüljön ki, hogy azok már foglaltak.

Tevékenységi kör

Ennek alapja Észtországban az EMTAK-kód (ami a magyarországi TÉÁOR kódoknak feleltethető meg), melyek között itt tudtok keresni, vagy akár a teljes listát letölthetitek.

Alapításkor egy tevékenységi kört jelölhetsz csak meg – ez lesz a fő tevékenységi kör – fontos a lehető legmegfelelőbbet kiválasztani. Később a további tevékenységi köröket is hozzáadhatsz majd, módosítás formájában.

Székhely és kapcsolattartó személy

Szükség lesz egy székhelyre Észtországon belül, ahol a különböző leveleket tudod fogadni. Ennek egy konkrét fizikai címnek kell lennie, nem lehet postafiók, de megbízhatsz székhelyszolgáltatót, akik a helyi kapcsolattartó személyét is biztosítják. Ez nyilván némi költséggel jár (általában éves díjat határoznak meg a szolgáltatók), de jóval olcsóbb, mint kifejezetten egy irodát fenntartani.

Itt tudtok keresni ilyen szolgáltatást végző cégeket – persze egy Google keresés is hasonló eredményekre vezet. Érdemes lehet olyan céget választani, akik könyvelési és adóval kapcsolatos kérdésekkel is foglalkoznak, így egy helyen tudhatjátok a fontos ügyeket.

Törzstőke, részvények

A törzstőke minimuma: 2500€, egy üzletrész („share”, illetve észtül „osa”) névértéke pedig minimum 0.01€ kell legyen.

Amennyiben az alapítók mindegyike magánszemély, akkor nem kötelező rögtön az alapítással együtt megfizetni a törzstőkét: a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása legfeljebb 10 évre elhalasztható. A hozzájárulás megfizetéséig, illetve pontosabban annak bejegyzéséig azonban ennek több következménye is van a társaság működésére nézve, például, hogy a tulajdonosok személyes vagyonukkal felelnek a be nem fizetett összeg erejéig, illetve nem lehet osztalékot kivenni.

Gyakorlati tapasztalataink alapján érdemes élni azzal a lehetőséggel, hogy az alapítást követően történik a hozzájárulás befizetése. Ennek oka az, hogy a hozzájárulás elvileg vagy a társaság induló bankszámlájára vagy egy speciálisan kijelölt letéti bankszámlára történő átutalással teljesíthető. Utóbbi lehetőség viszont inkább alkalmas az észt lakosok számára, akiknek már van kapcsolatuk észt bankkal, külföldiként a céges bankszámlát a cégbejegyzés után lehet legegyszerűbben megnyitni. A 10 éves határidőt megvárni ugyan nem feltétlenül előnyös, de néhány héttel vagy hónappal a cégalapítás után néhány egyszerű lépésben be tudjátok fizetni a hozzájárulást, és azt regisztrálni is tudjátok a cégjegyzékben. A lépésekről itt olvashattok bővebben, illetve pár gondolatot megosztunk még lent, a bankszámla kapcsán.

Igazgatótanács (Management board)

Az igazgatótanácsnak egy vagy több tagja lehet, teljes vagy korlátozott képviseleti joggal. Meg kell tehát határozni ennek a tanácsnak az összetételét és az irányítás módját. 

Ahhoz, hogy az online ügyintézési lehetőségeket teljeskörűen ki tudjátok használni, az igazgatótanács minden tagjának rendelkeznie kell e-residencyvel.

Az alapítást követően

Miután a céget bejegyezték, van még néhány teendő, illetve átgondolandó kérdéskör. Ezek közül csak a legfontosabbakat említjük itt vázlatosan, kifejezetten észt szemszögből.

Bankszámla nyitása és törzstőke befizetése

Választhattok észt bankot, azonban a gyakorlatban, általában szükség van a személyes megjelenésre a számlanyitáshoz. Jó alternatíva lehet erre a Wise, egyrészt mert náluk a teljes folyamat online történik, másrészt pedig azért, mert a törzstőke befizetéséről észt nyelvű, elektronikus aláírással hitelesített igazolásra lesz szükség ahhoz, hogy ennek megtörténtét a cégjegyzékben regisztrálni lehessen, a Wise pedig biztosít az üzleti ügyfeleknek ilyet (ellentétben például a Revoluttal, ahol tudtok majd ugyan számlát nyitni, ha szeretnétek, de a törzstőke befizetését rajtuk keresztül nem tudjátok jelenleg igazolni).

Tényleges tulajdonosok („UBO”) regisztrálása

A bejegyzés után meg kell határozni, hogy kik a cégben az úgynevezett tényleges tulajdonosok, majd ezt az online portálon (vagy e-residency hiányában közjegyzőn keresztül) be is kell jelenteni. A tényleges tulajdonosok meghatározásához itt találtok útmutatót, illetve mi is szívesen segítünk.

VAT és foglalkoztatás

Az észt szabályok szerint 40,000 € éves bevétel esetén kötelező az VAT-regisztráció. Ez alatt a küszöbérték alatt is regisztrálhatod azonban a céget önként. Az, hogy ez az önkéntes regisztráció előnyös-e egy adott cég kapcsán, több tényező határozhatja meg (például attól is függhet, hogy a cég ügyfelei magánszemélyek vagy VAT-regisztrált vállalkozások), így ezt külön érdemes átgondolni. A regisztráció e-residency esetén teljesen online lehetséges, itt találtok hozzá tudnivalókat. Amennyiben a cég alkalmazottakat is foglalkoztat, őket regisztrálni kell a foglalkoztatási nyilvántartásban.

Könyvelési és adójogi kérdések

A részletes adózási kérdések kapcsán javasolt adószakértőt igénybe venni, de néhány alapvető információt összeszedtünk. Az ÁFA kapcsán már korábban említettük a 40,000 € küszöbértéket. Amennyiben ezt eléri a cég, vagy önkéntesen regisztráltok, az ÁFA-kulcs 20% az itthoni 27% helyett.
Ha azt gondoltad, hogy a magyarországi 9%-os társasági adó verhetetlen Európában, akkor lehet, hogy meglepődtél a cikk elején. Észtországban ugyanis a vállalatok nem fizetnek adót a vállalatba visszaforgatott nyereség után. Csak a felosztott nyereség (osztalék) után kell adózni, ahol az adókulcs főszabály szerint a felosztott nyereség 20%-a.
Ami a személyi jövedelemadót illeti, azt nem az e-residency, hanem az adóilletőség fogja meghatározni (lásd később), tehát pusztán abból az okból, hogy valaki e-resident, nem kell Észtországban SZJA-t fizetnie. Ez alól kivétel az, ha az igazgatótanács tagjaként tiszteletdíjat kapsz: ilyenkor ezt megadóztatják Észtországban, ahol az SZJA 20%, a különböző társadalombiztosítási járulékok pedig főszabály szerint 33%-ot tesznek ki. Lényeges megjegyezni, hogy ugyan az észt cég a regisztrációval automatikusan észt adóilletőségű lesz, az e-residency azonban nem keletkeztet automatikusan észt adóilletőséget. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ha te mint alapító Magyarországon élsz, az itthon végzett munka, valamint a részedre megfizetett osztalék magyar adójogi relevanciával bírhat. A jó hír azonban az, hogy Magyarország és Észtország között van hatályban kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, ezért a tisztán dupla adózás nem merülhet fel. Így az adóteher nagy eséllyel nem nő szignifikánsan, a nemzetközi elemek leginkább extra adminisztrációs kötelezettségekkel járnak. A nemzetközi adózási kérdések azonban helyenként kifejezetten bonyolultabbak, így nem győzzük hangsúlyozni, hogy mind a szabályok megfelelő alkalmazása, mind az optimalizálás érdekében fontos egy adótanácsadó felkeresése.

Gyakran ismételt kérdések

Cikkünk végére összeszedtünk néhány kérdést és választ, melyek a gyakorlatban sokszor felmerülnek.

Mit tehetek akkor, ha gyorsan szükségem lenne a cégalapításra, túl hosszú idő lenne kivárni az e-residencyt?

Előfordul, hogy nagyon gyorsan vált szükségessé az észt cég regisztrációja. Ha ilyen van, tehát valamilyen oknál fogva nincs időd az alapítással megvárni azt, hogy az e-residency csomag megérkezzen, megalapíthatod a céget meghatalmazással vagy személyesen. Ezután pedig az e-residency megszerzését követően utólag is hozzá tudnak rendelni a már megalapított céghez mint e-resident, így ugyanúgy hozzáférést kapsz az elektronikus ügyintézési portálhoz.

Milyen korlátai vannak az online alapításnak, előfordulhat-e, hogy e-residency birtokában sem tudom igénybe venni?

Vannak olyan esetek is, amikor az online alapítás nem lehetséges, illetve az online ügyintézési lehetőségek szűkülnek. Ilyen például, ha:

  • nincs minden alapítónak e-residency kártyája,
  • jogi személyként alapítod a céget, vagy abban jogi személy is részt vesz tagként,
  • a vagyoni hozzájárulás egy része nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport, pl. dolog tulajdonjoga).

Hogyan zajlik egy üzletrész adás-vétel egy észt cégben?

Főszabály szerint üzletrész adásvételi szerződést csak közjegyző előtt lehet kötni. Ha mind az eladó, mind a vevő magánszemély és rendelkezik észt e-residencyvel, akkor ezt az e-notary szolgáltatás igénybevételével meg lehet tenni. Ha viszont nem ez a helyzet, akkor előfordulhat, akkor ugyanazok az opciók jöhetnek szóba, mint cégalapítás esetén.

A szabályok alól van egy fontos kivétel, ami viszont a gyakorlatban, főleg induló cégeknél ritkán fordul elő: amennyiben a cég törzstőkéje legalább 10,000€, és ezt a tulajdonosok teljes egészében befizették, akkor az alapító okirat rendelkezhet arról, hogy az üzletrész adásvétel kapcsán a közjegyzői hitelesítéstől eltekintenek, és az üzletrészek online értékesíthetők.

Ha ezek után belevágnál az észt cégalapításba, keress minket nyugodtan itt a honlapon látható elérhetőségeink bármelyikén, vagy akár egy ingyenes online szóbeli konzultációs időpontot is foglalhatsz ezen a linken.

Ha pedig ezt elolvasva úgy érzed, Észtország nem neked való, de egyéként a magasabb adókkal szemben nincs ellenvetésed, és szeretnél stabil üzleti és jogi környezetben tevékenykedni, kövess minket, nemsokára bemutatjuk, hogyan működik mindez Svédországban.

Exciting developments
are underway at Kassailaw!
Our team of legal and technology experts is hard at work, preparing to launch a new and innovative way to access information and knowledge. This interactive platform will provide an immersive and engaging experience and we’re eager to share it with you.
Stay tuned!
🔥💡💻

“Is your team the dream team? How much percentage should each founder get?” One of the core ingredients to success is the right team with complementing skills and personalities: early stage investors (and business partners too, by the way) will invest in the team, not the idea. Our goal is to guide you in building a strong and well-functioning team, as well as help you uncover potential friction points or weaknesses in the team, so that you can address them in the very beginning. When it comes to the fair split with your co-founders, if you need a reference point, or just want reassurance, we have developed our own tool for equity split calculation. Hint: the one answer that’s certainly wrong is a hasty 50-50 split.

You have spotted a problem and found a viable solution – in other words, you have your idea. What’s the next step? You need to make sure that the problem your business is trying to solve is a valid problem for a wide enough group, and that

Are you sure that the problem your business is trying to solve is a valid problem for a wide enough group? 

When you spot a problem and think you have found a viable solution to create a business around, it’s all too easy to get excited and jump straight into ideating a solution.

Avoid making something and then hoping people buy it when you could research what people need and then make that.

It doesn’t make any sense to make a key and then run around looking for a lock to open.

There are many ingredients in the recipe for creating a successful startup, but most certainly whatever you read and wherever you go, one of the first pieces of advice is going to be to do your homework properly regarding the validation. You have to validate both your problem and your solution to be able to define the perfect problem-solution and later on the product-market fit. If you manipulate your future customers into liking your solution or do not reveal all the aspects and layers of a problem you identified, your idea can easily lose its ground and with that the probability of it surviving and actually being turned into a prosperous business. Let us know if we can help at this initial but yet super-important stage.

Validation is the first step in moving towards learning more about the problem you are ultimately looking to solve.

Finding your unique value proposition is only possible if you take a thorough glance at your competitors. The world of tech is highly competitive, particularly so when you operate in a field with low entry barriers, you need to carefully examine and regularly update the news and developments of those companies who act in the same field and market. This might lead to several pivots for you if necessary, because you can significantly increase your chances of success if you can offer a—at least in some aspect—unique solution to your customers. The introduction as “we are like Uber/Snapchat/WeWork/Spotify, only better” is hardly sufficient in most cases. Unless you really are so much better, but then you need to know that too, so up the competitive analysis.